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1. L’ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DELLA SOCIETÀ HA APPROVATO LA PROPOSTA DI MODIFICA DELLO STATUTO DELLA SOCIETÀ AL FINE DI RENDERLO CONFORME ALLA NUOVA LEGGE LUSSEMBURGHESE SULLE SOCIETÀ, DI INCREMENTARE IL CAPITALE AUTORIZZATO E DI RINNOVARE PER UN PERIODO DI 5 ANNI LA DELEGA AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AD AUMENTARE IL CAPITALE DELLA SOCIETÀ IN UNA O PIÙ TRANCHE E LIMITARE O ELIMINARE IL DIRITTO DI OPZIONE DEGLI AZIONISTI ESISTENTI.
2. IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ HA DELIBERATO DI PREDISPORRE L’AVVIO DI UN’OFFERTA DI DIRITTI RISERVATA AGLI AZIONISTI DELLA SOCIETÀ ALLO SCOPO DI AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE DELL’EQUIVALENTE IN DOLLARI DI UN MASSIMO DI 35 MILIONI DI EURO ATTRAVERSO L’EMISSIONE DI NUOVE AZIONI CON ASSEGNAZIONE CONTESTUALE GRATUITA DI WARRANT CHE SE ESERCITATI – ENTRO UN PERIODO DI 5 ANNI – PORTERANNO AD UN AUMENTO DI CAPITALE ADDIZIONALE – COMPRENSIVO DI SOVRAPREZZO – CORRISPONDENTE ALL’EQUIVALENTE IN DOLLARI DI UN MASSIMO DI 60 MILIONI DI EURO.
Lussemburgo, 3 marzo 2017 – L’Assemblea Straordinaria degli Azionisti di d’Amico International Shipping S.A. (la “Società” o il “Gruppo”), società internazionale operante nel trasporto marittimo specializzata nel settore delle navi cisterna, ha deliberato in data odierna:
Di approvare le modifiche allo Statuto della Società proposte dal Consiglio di Amministrazione nella relazione illustrativa pubblicata in data 30 gennaio 2017 e disponibile sul sito internet della Società (https://en.damicointernationalshipping.com/);
di fissare il capitale autorizzato della Società, includendo il capitale emesso, ad un ammontare complessivo pari a 100 milioni di dollari, suddiviso in 1 miliardo di azioni senza valore nominale e di rinnovare, per un periodo di 5 anni, la delega al Consiglio di Amministrazione ad incrementare il capitale in una o più tranche entro i predetti limiti di capitale autorizzato, con anche il potere del Consiglio di Amministrazione di limitare o eliminare, parzialmente o totalmente, i diritti di opzione degli azionisti esistenti.
Il Consiglio di Amministrazione della Società – esercitando i poteri delegati dall’Assemblea Straordinaria degli Azionisti illustrati in precedenza – ha deliberato:
Di predisporre l’avvio di un’offerta pubblica di diritti, in Lussemburgo ed in Italia, destinata agli azionisti della Società risultante in un aumento del capitale sociale della Società attraverso l’emissione di nuove azioni prive di valore nominale ed aventi gli stessi diritti (incluso, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il diritto ai dividendi) delle azioni in circolazione alla data di emissione, fino ad un massimo dell’equivalente in dollari di 35 milioni di Euro (comprensivo di sovrapprezzo); le nuove azioni saranno offerte agli azionisti della Società titolari di Diritti di Opzione (i “Diritti di Opzione”) per la sottoscrizione delle nuove azioni della Società (le “Nuove Azioni”) con assegnazione contestuale di warrant gratuiti – esercitabili entro un periodo di cinque
anni (i “Warrant”). I Warrant conferiscono ai titolari il diritto alla sottoscrizione di nuove azioni di compendio senza valore nominale con gli stessi diritti delle azioni in circolazione alla data di emissione (le “Azioni di Compendio”) (l’“Offerta dei Diritti”).
Le Nuove Azioni non sottoscritte durante il periodo di offerta dei diritti, saranno offerte dalla Società in un successivo private placement (il “Private Placement” ed, insieme con l’offerta di diritti, l’”Offerta”);
i Warrant, se debitamente esercitati in accordo con i termini e le condizioni dei Warrant che verranno stabiliti dal Consiglio di Amministrazione della Società in prossimità dell’avvio dell’Offerta, porteranno ad un aumento di capitale della Società, entro i limiti del capitale autorizzato, sino ad un massimo pari all’equivalente in dollari di 60 milioni di Euro (incluso il sovrapprezzo), attraverso l’emissione di Azioni di Compendio prive di valore nominale ed aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione;
le Nuove Azioni, le Azioni di Compendio ed i Warrant saranno scambiati sul segmento Star del Mercato Telematico Azionario e la relativa procedura per l’ammissione alle negoziazioni dei Warrant sarà tempestivamente avviata presso Borsa Italiana. Il Consiglio di Amministrazione della Società si aspetta, purché le condizioni di mercato lo consentano, di completare l’Offerta entro la prima metà del 2017.
Termini e Condizioni
L’esatta tempistica dell’emissione dei diritti ed i relativi termini e condizioni, incluso, in particolare, il suo ammontare, il numero ed il prezzo delle Nuove Azioni, i Warrants e le Azioni di Compendio, il prezzo di esercizio dei Warrant oltre a tutte le condizioni che regolano i Warrant, saranno definiti dal Consiglio di Amministrazione della Società in prossimità dell’avvio dell’Offerta.
Il primo deposito per l’approvazione del prospetto informativo presso l’autorità competente lussemburghese, la Commission de Surveillance du Secteur Financier, è già stato effettuato.
Impegno dell’Azionista di Maggioranza
Come comunicato al mercato in data 30 gennaio 2017, d’Amico International S.A. (l’”Azionista di Maggioranza”) si è irrevocabilmente impegnato a sottoscrivere almeno il numero di Nuove Azioni corrispondenti alla sua quota di partecipazione del 58,28% del capitale sociale della Società. L’Azionista di Maggioranza sottoscriverà quindi le Nuove Azioni, in misura almeno proporzionale alla propria partecipazione azionaria a quella data, esercitando i Diritti di Opzione che gli verranno attribuiti e valuterà la possibilità di sottoscrivere ulteriori nuove Azioni e Warrant.
Logica dell’operazione
Il 2016 è stato un anno particolarmente difficile per il settore delle navi cisterna caratterizzato da noli in calo in particolar modo nella seconda metà dell’anno. Nel 2016 la tariffa spot giornaliera di DIS si è attestata a 13.302 dollari, rispetto a 18.814 dollari raggiunti nell’anno precedente.
La Società, grazie ad una prudente strategia caratterizzata dall’impiego del 45,9% dei giorni nave disponibili tramite contratti a tariffa fissa (tariffa fissa giornaliera media di 15.989 dollari, rispetto ai 15.214 dollari del 2015) e la porzione rimanente sul mercato spot, ha mantenuto una buona profittabilità a livello operativo con Ebitda pari a 55,0 milioni di Euro ed è riuscita a minimizzare le perdite a 6,2 milioni di Euro (escluse le voci non ricorrenti legate all’impairment di 6,6 milioni di Euro su 3 delle 5 navi destinate alla vendita).
Il Consiglio di Amministrazione, considerando le sfide poste nel breve termine dalle avverse condizioni del mercato delle navi cisterna, ha deciso di procedere con l’Offerta al fine di rafforzare la struttura patrimoniale della Società e cogliere le opportunita’ di ripresa del mercato. I proventi dell’Offerta saranno utilizzati per ottimizzare la gestione finanziaria corporate.
La struttura dell’Offerta, che includerà l’assegnazione di Warrant a titolo gratuito, è coerente con la visione positiva del management della Società – nel medio termine – sul mercato di riferimento. La prospettiva favorevole è supportata dalle previsioni di primari analisti del mercato dello shipping e si basa su un atteso rallentamento nella consegna di nuove navi congiuntamente alla crescita della domanda di trasporto via mare di prodotti petroliferi, attribuibile anche ad un incremento delle distanze medie percorse.
I Warrant, che rappresentano un’opzione call a scadenza molto lunga, conferiscono il diritto di acquistare azioni della Società ad un prezzo predefinito. Gli investitori che sottoscriveranno l’aumento di capitale, riceveranno – a titolo gratuito – un utile ed efficiente strumento per sfruttare l’atteso recupero del mercato trainato dal rialzo dei tassi di nolo e dalla crescita del valore delle navi.
L’offerta è stata strutturata in modo da premiare gli investitori con un orizzonte temporale di investimento medio/lungo, attraverso l’assegnazione di Warrant a lunga scadenza che offrono la possibilità di beneficiare di ogni possibile rialzo del mercato, fortemente ciclico, delle navi cisterna.
