The Italian Sea Group S.p.A. (“TISG”), operatore globale nella nautica di lusso, comunica che il Consiglio di Amministrazione della Società, riunitosi in data odierna, ha approvato il Progetto di Fusione per l’incorporazione della controllata al 100% New Sail S.r.l. (“Società Incorporanda”) in The Italian Sea Group S.p.A. (“Società Incorporante”)
Marina di Carrara, 17 febbraio 2022 – In considerazione della funzione strumentale che la Società Incorporanda ha svolto sin dalla sua costituzione e del fatto che l’esercizio dell’attività mediante due soggetti attivi nel medesimo settore non risponderebbe ai criteri di economicità, l’incorporazione della Società Incorporanda nella controllante TISG consente: (i) di unificare e integrare i processi decisionali, (ii) di perseguire una maggiore efficienza gestionale, grazie allo sviluppo di significative sinergie produttive, logistiche, societarie e amministrative, nonché (iii) di conseguire un contenimento dei costi amministrativi.
Poiché la Società Incorporanda è stata costituita il 3 novembre 2021 e ha acquisito i due complessi aziendali Perini Navi il 5 febbraio 2022, dalla fusione non conseguono riflessi tributari significativi da segnalare.
Per effetto della fusione TISG, la Società incorporante subentrerà a pieno diritto in tutto il patrimonio attivo e passivo della Società Incorporanda e in tutti i rapporti giuridici e le situazioni di fatto di qualsiasi natura facenti capo a essa, con conseguente acquisto e assunzione, da parte di TISG, dei relativi diritti e obblighi, con subingresso in tutti i diritti reali e di credito, nelle domande intese al riconoscimento degli stessi, nelle concessioni e autorizzazioni amministrative in genere, comprese le pratiche ancora in istruttoria, nei depositi cauzionali, nei contratti e accordi di qualsiasi tipo, nonché in tutti gli impegni, obbligazioni o passività, come in genere in tutti i diritti, ragioni e aspettative riferibili alla Società Incorporanda, nulla escluso o eccettuato.
L’operazione produrrà i suoi effetti, ai sensi dell’art. 2504-bis, comma 2, c.c., dalla data dell’ultima iscrizione dell’atto di fusione nel Registro delle Imprese; ai fini contabili e delle imposte sui redditi, l’operazione avrà efficacia retroattiva a decorrere dal primo giorno dell’anno nel corso del quale la fusione avrà effetto ai fini civilistici.
La Società Incorporanda “New Sail S.r.l.” è interamente partecipata da TISG; conseguentemente, tutte le quote rappresentanti l’intero capitale sociale della Società Incorporanda saranno annullate all’atto della fusione e nessun rapporto di cambio deve essere fissato.
La fusione sarà sottoposta all’approvazione dell’Assemblea dei Soci della Incorporanda e del Consiglio di Amministrazione di TISG ai sensi dell’art. 2505, comma 2, del Codice Civile, fatta salva la facoltà in capo ai Soci di TISG che rappresentino almeno il 5% del capitale sociale di chiedere, mediante lettera raccomandata A/R da spedirsi alla sede legale della Società (all’attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione) entro 8 giorni dal deposito, che la decisione di approvazione della fusione venga adottata dall’Assemblea degli azionisti TISG.
In relazione all’operazione in oggetto non si applica la Procedura Operazioni con Parti Correlate, in virtù della esclusione espressamente inclusa nell’art. 10 “Esclusioni” par. 10.1 lett. h) della stessa, in quanto tra la Controllante (incorporante) e la Controllata (incorporanda) non esistono interessi significativi che coinvolgano altre parti correlate della Società incorporante.
