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IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI D’AMICO INTERNATIONAL SHIPPING S.A. HA APPROVATO I TERMINI E LE CONDIZIONI PER L’OFFERTA DEI DIRITTI. IL LANCIO
DELL’OPERAZIONE È PREVISTO PER IL 24 APRILE 2017, MENTRE IL TERMINE PER IL 18 MAGGIO 2017. LE NUOVE AZIONI SARANNO EMESSE A SIGNIFICATIVO SCONTO RISPETTO AL NAV PER AZIONE E AD UNO SCONTO RISPETTO AL TERP PARI AL 13%. L’AZIONISTA DI MAGGIORANZA DI DIS GARANTIRÀ L’INTEGRALE SOTTOSCRIZIONE DELL’AUMENTO DI
CAPITALE PRINCIPALI CARATTERISTICHE DELL’AUMENTO DI CAPITALE:
Prezzo di Emissione delle Nuove Azioni: Euro 0,249 per Nuova Azione
Rapporto di Assegnazione delle Nuove Azioni: 1 Nuova Azione ogni 3 Azioni Esistenti
Diritti di Opzione – i titolari di Azioni Esistenti alla data del 21 Aprile 2017 alla chiusura
del Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana (“MTA”), riceveranno i Diritti di
Opzione
Periodo di Offerta: dal 24 aprile 2017 al 18 maggio 2017
Rapporto di assegnazione gratuita dei Warrant: 1 Warrant ogni 1 Nuova Azione
sottoscritta
I Warrant assegnati gratuitamente daranno diritto alla sottoscrizione di Azioni di
Compendio sulla base dei seguenti Prezzi di Esercizio: (i) Euro 0,315 se esercitati nel
mese di giugno 2018, (ii) Euro 0,340 se esercitati nel mese di giugno 2019, (iii) Euro
0,367 se esercitati nel mese di giugno 2020, (iv) Euro 0,395 se esercitati nel mese di
giugno 2021 ed (v) Euro 0,425 se esercitati nel mese di giugno 2022.
Lussemburgo, 18 aprile 2017 – Il Consiglio di Amministrazione di d’Amico International Shipping S.A. (la “Società” o il “Gruppo”), primaria società operante nel trasporto marittimo su scala internazionale specializzata nel settore delle navi cisterna – nell’esercizio dei poteri di delega conferiti dall’Assemblea Straordinaria dei Soci del 3 marzo 2017 – ha deliberato:
di approvare un’emissione di diritti riservata agli azionisti della Società che consiste in (i) un’offerta di diritti (i “Diritti di Opzione”) da assegnare agli azionisti della Società per la sottoscrizione di nuove azioni della Società (le “Nuove Azioni”) con emissione contestuale gratuita di warrant (i “Warrant”) che se esercitati danno diritto alla sottoscrizione di azioni di compendio della Società (le “Azioni di Compendio” e, complessivamente, l’ “Offerta dei Diritti”) ed (ii) in caso i Diritti di Opzione vengano esercitati solo parzialmente durante l’Offerta dei Diritti, le Nuove Azioni non
sottoscritte durante il periodo di offerta dei diritti saranno offerte dalla Società in un successivo Collocamento Istituzionale (il “Collocamento Istituzionale” ed, insieme all’Offerta di Diritti, l’”Offerta”);
di approvare un aumento di capitale sociale a pagamento, nei limiti del capitale autorizzato, fino ad un importo massimo dell’equivalente in dollari USA di Euro 34.922.277 (comprensivo di sovrapprezzo), mediante emissione di un numero massimo di 140.250.109 Nuove Azioni, aventi godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione, da offrire in opzione agli aventi diritto ad un prezzo di offerta per Nuova Azione di Euro 0,249 (il “Prezzo di Offerta”), nel rapporto di 1 Nuova Azione ogni 3
Diritti di Opzione esercitati (il “Rapporto di Assegnazione”) e con contestuale emissione gratuita di un numero massimo di 140.250.109 Warrant nel rapporto di 1 Warrant per ogni 3 Diritti di Opzione esercitati;
di approvare un ulteriore aumento del capitale sociale a pagamento, nei limiti del capitale autorizzato, fino ad un importo massimo dell’equivalente in dollari USA di Euro 59.606.296 (comprensivo di sovrapprezzo), mediante emissione – in una o più tranche – di un numero massimo di 140.250.109 Azioni di Compendio, aventi godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione e riservate esclusivamente all’esercizio dei Warrant.
Il Consiglio di Amministrazione ha deciso di procedere con l’Offerta al fine di rafforzare la struttura patrimoniale della Società. L’Offerta è stata strutturata in modo da premiare gli investitori con un orizzonte temporale di investimento medio-lungo, attraverso l’assegnazione di Warrant a lunga scadenza che offrono la possibilità di beneficiare di ogni possibile rialzo del mercato, fortemente ciclico, delle navi cisterna.
La prospettiva favorevole del mercato si basa su un atteso rallentamento nella consegna di nuove navi congiuntamente alla crescita della domanda di trasporto via mare di prodotti
petroliferi, attribuibile anche ad un incremento delle distanze medie percorse.
Il Prezzo di Emissione delle Nuove Azioni incorpora uno sconto di circa il 17% rispetto al prezzo di riferimento delle azioni di d’Amico International Shipping S.A. alla chiusura del MTA del 13 aprile 2017, uno sconto di circa il 14% rispetto alla media semplice dei prezzi di riferimento registrati dalle azioni della Società nel corso degli ultimi 6 mesi e di circa il 13% rispetto al TERP.
I Diritti di Opzione verranno assegnati ai titolari delle azioni della società alla chiusura del MTA del 21 aprile 2017. I Diritti di Opzione (codice ISIN: LU1588444940) potranno essere esercitati
dal 24 aprile 2017 al 18 maggio 2017 (il “Periodo di Sottoscrizione”). I Diritti di Opzione saranno negoziabili durante tutto il Periodo di Sottoscrizione e saranno negoziabili sul MTA dal 24 aprile 2017 al 12 maggio 2017 incluso (a chiusura del MTA).
Nel caso in cui i Diritti di Opzione vengano esercitati solo parzialmente, il Consiglio di Amministrazione offrirà le Nuove Azioni non sottoscritte durante il Periodo di Sottoscrizione in un successivo Collocamento Istituzionale, che avrà inizio subito dopo la scadenza del Periodo di Sottoscrizione, alle medesime condizioni stabilite per l’Offerta dei Diritti.
I Warrant attribuiscono determinati diritti e potranno essere esercitati ai sensi del relativo regolamento. Sulla base del Regolamento dei Warrant, i possessori di Warrant avranno diritto di sottoscrivere le Azioni di Compendio nel rapporto di 1 Azione di Compendio ogni 1 Warrant esercitato con i seguenti prezzi d’esercizio e nei periodi seguenti:
Euro 0,315, per i Warrant esercitati in tutti i giorni lavorativi del mese di giugno 2018;
Euro 0,340, per i Warrant esercitati in tutti i giorni lavorativi del mese di giugno 2019;
Euro 0,367, per i Warrant esercitati in tutti i giorni lavorativi del mese di giugno 2020;
Euro 0,395, per i Warrant esercitati in tutti i giorni lavorativi del mese di giugno 2021;
Euro 0,425, per i Warrant esercitati in tutti i giorni lavorativi del mese di giugno 2022.
Dal 22 giugno 2017 al 31 maggio 2022, il Consiglio di Amministrazione – alle condizioni definite nel Regolamento dei Warrant – potrà deliberare l’approvazione di addizionali periodi di esercizio dei Warrant.
I Warrant sono stati ammessi alla quotazione sul MTA come risulta dal provvedimento di ammissione n. 8337 trasmesso da Borsa Italiana in data 13 aprile 2017. La data di inizio negoziazione dei Warrants sarà determinata da Borsa Italiana.
I Warrant verranno negoziati con codice ISIN LU1588548724. Le Nuove Azioni e le Azioni di Compendio saranno negoziate automaticamente sul segmento STAR del MTA, con codice ISIN
LU0290697514. Il Regolamento dei Warrant è allegato al prospetto informativo dell’Offerta (il “Prospetto Informativo”) sub Allegato 1 – Termini e condizioni dei “Warrants D’amico
International Shipping 2017 – 2022”.
d’Amico International S.A. (“DAM”) – azionista di controllo della Società che attualmente detiene il 58,28% del capitale sociale – ha sottoscritto un impegno con il quale si è obbligata irrevocabilmente all’esercizio di tutti i Diritti di Opzione cui ha diritto nell’ambito dell’Offerta ed a sottoscrivere e versare integralmente e tempestivamente il relativo ammontare per il
corrispondente numero di Nuove Azioni con assegnazione contestuale di Warrant al Prezzo di Emissione e in conformità al Rapporto di Assegnazione come sopra specificati.
DAM inoltre si è impegnata irrevocabilmente a sottoscrivere ogni Nuova Azione non sottoscritta durante il Collocamento Istituzionale alle stesse condizioni, in particolare con riferimento al Prezzo di Emissione, stabilite per l’Offerta dei Diritti ed il Collocamento Istituzionale.
In data odierna la Commission de Surveillance du Secteur Financier (“CSSF”) ha approvato il Prospetto Informativo relativo all’Offerta ed all’ammissione alla negoziazione in Lussemburgo ed in Italia delle Nuove Azioni, dei Warrant e delle Azioni di Compendio sul segmento STAR del MTA, in conformità con l’articolo 7 della “Luxembourg Prospectus Law” ed in seguito alla richiesta della Società, CSSF ha fornito alla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (“CONSOB”) un certificato di approvazione attestante che il Prospetto Informativo è stato redatto in conformità alla “Luxembourg Prospectus Law” che ha dato applicazione alla Direttiva Europea n. 71 del 2003, come modificata.
L’approvazione del Prospetto Informativo da parte della CSSF non comporta alcuna valutazione sul merito economico o finanziario dell’Offerta di emissione di diritti, né sulla qualità e sulla
solvibilità della Società. Il Prospetto Informativo ed il verbale del Consiglio di Amministrazione sono disponibili sul sito web di DIS nella sezione Investor Relations dedicata all’aumento di capitale 2017 (www.investorrelations.damicointernationalshipping.com). Questi documenti sono inoltre disponibili presso la sede della Società.
Il Prospetto Informativo ed il verbale del Consiglio di Amministrazione sono stati pubblicati attraverso il circuito e-market SDIR e depositati presso Borsa Italiana S.p.A. mediante l’emarket
STORAGE system. Il Prospetto Informativo è inoltre disponibile presso Borsa di Lussemburgo in qualità di OAM.
Da oggi anche questo comunicato stampa è disponibile nella sezione Investor Relations del sito internet di DIS, pubblicato attraverso il circuito e-market SDIR, depositato presso Borsa Italiana
S.p.A. mediante l’e-market STORAGE system e presso Borsa di Lussemburgo nella sua qualità di OAM. Il comunicato risulta inoltre depositato presso la CSSF.
Il Prospetto Informativo e la traduzione italiana della nota di sintesi saranno disponibili sul sito internet di CONSOB.
d’Amico International Shipping S.A. è una controllata di d’Amico Società di Navigazione S.p.A, leader mondiale nel trasporto marittimo. Essa opera nel settore delle navi cisterna, imbarcazioni per il trasporto di prodotti petroliferi raffinati, prodotti chimici ed oli vegetali. d’Amico International Shipping S.A. controlla, in proprietà diretta o in noleggio, una flotta moderna e tecnologicamente avanzata, composta da imbarcazioni a doppio scafo con capacità di trasporto comprese fra le 35.000 e le 75.000 dwt. La Società vanta una lunga e storica tradizione imprenditoriale familiare, ed è presente in tutto il mondo con uffici nei più importanti centri mercantili marittimi (Londra, Dublino, Monte Carlo e Singapore). La Società è quotata alla Borsa di Milano (ticker symbol ‘DIS.MI)’.
